一.总则

根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，经合作各方友好协商，同意在中华人民共和国 省 市 县（区）共同举办合作经营企业。于 年 月 日在 签订本合同。

1. 本合同涉及和名词、用语和一义：

（1）                      。

（2）                        。

（3）                        。

二。合作各方

1.本合同的各方为：

（1）中国 公司（以下简称甲方），在中国 地登记注册，注册号码： ，其法定地址在中国 省 市 区街（路） 号。

法定代表：姓名 ，职务 ，国籍 。

（2） 国 公司（以下简称乙方），在 国 地登记注册，注册号码 ，其法定地址 。

法定代表：姓名 ，职务 ，国籍 。

（注：若有两个以上合作者，可依次称为丙方、丁方……）

三.合作经营公司

1.甲、乙双方根据〈〈中华人民共和国中外合作企业法〉〉和中国的其他有法法律、规定，决定在中国境内建立合作经营的 有限责任公司（以下简称为合作公司）。

2.经商定，合作公司的中文名称为 （简称为 ），其外文名称为 （简称为 ）。

合作公司的法定地址 。

合作公司法定代表：姓名 ，职务 ，国籍 。

4.合作公司具有中华人民共和国的法人地位，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

5.合作公司的组成形式，为有限责任公司。合作各方以其投资或合作条件为限对合作公司承担责任，合作公司以其全部资本承担债务责任。

四.合作的目的和条件

1.合作公司的目的是，本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进而适用的技术和科学的经营管理方法，生产出在国仙外市场上具有竞争能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合作各方获取满意的经济效益。

2.合作各方的合作条件是：

甲方： 。

乙方： 。

合作各方提供的条件，必须在领取合作公司营业执照的 月内完成。否则，应承担违约的责任。

五.经营范围、合作期限

1.合作公司生产经营范围是：

生产 产品，初定年产 ，最终年生产能力为 。对销售后的产品进行维修服务，研究和开发新产品。

合作公司将视经营发展情况而申请成立国内外分支机构及研究机构。

2.合作期限商定为 年。合作公司的营业执照的签发日期，为合作公司的成立日期。

合作合同期满，如需延长需经双方同意，并于合作期满前半年向原审批机关提出申请。

3.投资总额与注册资本

4.合作公司的总投资额为 币 万元，注册资本为 币 万元。

合作期内，不得减少注册资本。注册资本的增加，须经原审批机关批准，并向原注册登记机关办理变更登记手续。

七.利润分配

1.合作各方商定采用 方式还本，还本期为 年，每年金额为 币 万元。

合作公司的营业总收入扣除一切成本费用开支后，按以下分成比例分配利润：甲方占 %，乙方占 %。

合作各方所分得的利润，须按中国有关所得税的规定，分别缴纳所得税。

2.合作公司如发生亏损，以合作公司的注册资本承担其有限责任。

八.合作各方责任

13.甲、乙双方应各自负责完成以下各项事宜：

(1)甲方有如下责任和义务： 。

(2)乙方有如下责任和义务： 。

九.技术及设备

1.甲、乙双方同意合作公司采用的生产技术（包括产品设计、生产工艺、试验方法、材料配方以及质量标准等）由 方负责提供，并为合作公司的技术责任方。

2.技术负责方承担以下技术责任：

(1)             。

(2)             。

(3)            。

3.合作公司采用的主要生产设备，必须由全合作双方共同确定。

合作公司使用的设备、原材料等，在同等条件下，应优先在中国购买。

十.产品销售

1.合作公司产品，经甲、乙方商定，产品外销占实际产品的 %，由乙方负责；内销 %，由甲方负责。

产品内外销价格，原则上采用统一作价原则。

2.合作公司的产品，使用 商标，并在中国进行商标注册。

十一.董事会

1.合作公司注册登记之日，为合作公司董事会成立之日。

2.董事会由 （不少于3人）名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长1名，由 （甲）方委派，副董事长由 （乙）方委派可以连任。

4.董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。

下列重大问题，应经董事会成员一致通过，方为有效：

(1)合作企业章程的修改；

(2)合作企业的延长、中止、解散；

(3)合作企业注册资本的增加、转让；

(4)合作企业与其他经济组织的合并；

(5)对其他事宜，采取简单多数通过的方式予以决定。

5.董事长是合作公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

6.董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议一般在中国境内举行。会议记录应归档保存。

十二.经营管理机构

1.合作公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理由董事会任命，任期 年，可以连任。

2.总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责各严重失职的，经董事会会议决，可随时撤换，并由原推荐方补换，经董事会委任就职。

3.总经理、副总经理有徇私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议，可随时撤换，并由原推荐方补换，经董事会委任就职。

十三.劳动管理

1.合作公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，参照〈〈中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定〉〉及其实不然施办法，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，须报当地劳动管理部门备案。

2.甲、乙方推荐的高级管理人员的委任和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

十四.税务、财务和审计

1.合作公司应按中华人民共和国的有关法律和条例规定，缴纳各种税款。

合作公司职工按照〈〈中华人民共和国个人所得税法〉〉，缴纳个为所得税。

2.合作公司，应依照〈〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉〉规定，在中国境内设置会计帐簿，依照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。

3.合作公司的会计年度，从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写，也可同时用甲、乙双方同意的一种外文书写。

4.合作公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的会计师对年度财务进行审查，甲方应予同意，但所需一切费用均由乙方负担。

5.每一营业的头3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计划处书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

十五.外汇管理

1.合作公司的一切外汇事宜，按照〈〈中华人民共和国外汇管理暂行条例〉〉和有关管理办法的规定执行。

2.合作公司应当自行解决外汇收支平衡；合作公司不能自行解决外汇收支平衡的，可以依照中国国家规定申请，有关给予协助。

十六.保险

1.合作公司的各项保险均在中国人民保险公司或中国境内的其他保险公司投保。

投保险别、保险价值、保期等由合作公司董事会会议规定。

十七.合同的修改与解除

1.对本合同及其附件的修改，必须经合作各方签署修改协议，并报原审批机构批准，方能生效。

2.由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条款履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在15天内，提供事故详情及合同不能履行的理由的有效证明文件（此项证明文件，应由事故发生地区的公证机构出具）。按照事故对履行合同影响的程度，由董事会提出修改或解除合同的申请书，经原审批机构批准后生效。

3.由于合作公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合作期限和解除合同。

4.由于一方不履行合同、章程规定和义务，或严重违反合同、章程规定，致使合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权报原审批机关批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方首先须赔偿合作公司因之而遭受的经济损失。

5.合作期满，经甲、乙双方商定，一切固定资产不作价归甲方所有。

6.合作企业在下列情况下解除合同：

(1)合同期届满；

(2)企业发生严重亏损，无力继续经营；

(3)合作一方违约，致使企业无法继续经营；

(4)因自然灾害、战争等不可抗力的原因，无法继续经营；

(5)合作企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

(6)其他原因。

除上述第一种情况外，其余情况之一出现而提出解除合同的，必须报原审批机关批准。

十八.争议的解决

1.凡因执行本合同所发生的，或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不能解决，应提交 （当地、北京或双方约定的第三方）仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

2.在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，合作各方应继续履行合同、章程所规定的其他各项条款。

十九.适用法律

1.本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

二十.文字

1.本合同用中文和 文字写成，两种文字具有同等效力。如两种文本在文字解释上有所不符，以中文本为准。

二十一.合同生效及其他

(一)按照本合同规定的各项原则订立下列协议文件：

1. 合作公司章程；
2. 技术转让合同；
3. 设备购买合同；
4. 工程设计施工合同；
5. 销售协议；
6. 培训协议；
7. 其他。

(二)本合同及其附件，均须经中华人民共和国主管的审批机构批准，自领取批准证书之日起生效。

(三)甲、乙双方送达通知的方法、如用电报、电话、传真通知时，凡涉及对方权利、义务的，应随之以书面通知。合同所列甲、乙双方的法定地点，即为甲、乙双方的收件地址。

(四)本合同于 年 月 日由合作各方的授权代表在中国签字。

甲方                        乙方