一、总则

1.股份有限公司（以下简称公司）是以（国有/集体/私营/中外混合持股）为主体的社会主义股份制企业）。

2.公司名称为 股份有限公司，简称 。

英文为 Co.,Ltd.,简称 ；

公司注册地址： ；邮政编码： 。

3.公司经人民政府批准，并在 工商行政管理局注册登记，领取营业执照，具有独立法人资格。公司挂靠 ，行业主管部门归属 。

4. 公司实行自主经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏，公司以其全部资产对债务承担有限责任。
5. 公司一切活动遵守国家《公司法》和其他法律、法规，维护国家利益和社会公东利益，接受政府有关部门依法监督。

二.宗旨和经营范围

1.公司宗旨： 。

2.经营范围： 。

兼营： 。

经营方式： 。

三.设立方式和股份

1.公司设立方式为发起设立，由发起人认购公司应发行的全部股份。

2.公司注册资本为 万元人民币。

3.公司总股本为 万股，每股面值1元，公司股份均为记名（或无记名）式普通股票。

4.公司发起人

(1)名称 ，认股数 ，股份比例 ，出资方式为 ；

(2)名称 ，认股数 ，股份比例 ，出资方式为 ；

(3)名称 ，认股数 ，股份比例 ，出资方式为 ；

(4)名称 ，认股数 ，股份比例 ，出资方式为 ；

(5)名称 ，认股数 ，股份比例 ，出资方式为 ；

(6)名称 ，认股数 ，股份比例 ，出资方式为 。

5.发起人认购的股份自公司成立之日起3年内不得转让。

6.公司向社会和境外募集股份时，按国家有关法律、法规、政策办理。

7.公司通过下列方式增发新股：

(1)向社会募集新股；

(2)向公司原有股东配售新股；

(3)以公司股利转成股本；

(4)依有关规定将公积金转增股本。

四.股东和股东大会

1.凡本公司股票持有者均为公司股东。股东按其持有股份的类别和份额享有相应的权利，承担义务。股东入股原则是入股自愿、股权平等、利益共享、风险同担。

2.公司股东享有的权利：

(1)出席或委托代理人出席公司股东大会并行使表决权；

(2)按公司章程和政府有关法规转让股份；

(3)查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和公司财务、会计帐目报告，监督公司生产、经营、财务管理、提出建议或质询；

(4)按股份分得股息、红利或接受无偿配股；

(5)优先认购新股；

(6)取得公司终止后的剩余财产；

(7)本章程规定的其它权利。

3.公司股东承担义务：

(1)遵守公司章程；

(2)按其认股份额承担公司的亏损及债务；

(3)维持公司的合法利益；

(4)维持公司的合法利益；

(5)不得退股。

4.公司由股东组成大会，股东大会是公司最高权力机构，依照国家法规和章程行使职权。

5.公司股东大会如下职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事顶；

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4)审议批准董事会的报告；

(5)审议批准监事会的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(9)对公司发行债券作出决议；

(10)对公司合并、分支、解散和清算等事项作出决议；

(11)修改公司章程。

6.股东大会每年召开一次年会。有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会：

(1)董事人数不足《公司法》规定或公司章程所定人数的三分之二时；

(2)公司未弥补的亏损达总股本三分之一时；

(3)持有公司股份百分之十以上股东请求时；

(4)董事会认为必要时；

(5)监事会提议召开时。

7.股东大会会议由董事会依照本章程规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列的事项作出决议。

8.股东大会应有代表公司总股份三分之二以上的股东代表出席始得召开。股东出席股东大会，所持每一份股份有一票表决权。

9.股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司、注册资本变更、发行公司债券、修改公司章程作出特殊决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

10.股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

11.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

五.董事会

1.公司设立董事会为股东大会的常设执行机构，董事会对股东大会负责并报告工作，行使股东大会闭会期间公司日常经理管理的最高权力。

2.董事会组成人数为 人（如5~19人），董事由股东大会选举产生。董事可由股东、股东代表、公司职工和社会知名人士组成，董事任期为3年，可连选取连任。

3.董事会行使如下职权：

(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。

(2)执行股东大会的决议。

(3)决定公司的经营计划的投资方案。

(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(6)制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。

(7)拟订公司合并、分立、解散的方案。

(8)决定公司内部管理机构的设置。

(9)聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。

(10)制定公司的基本管理制度。

4.董事会设董事长1人，设副董事长1~2人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数产生。

董事长为公司的法定代表人。

5.董事长行使下列职权：

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2)检查董事会议的实施情况；

(3)签署公司股票、公司债券、重要合同及其他主要文件；

(4)在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导；

(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权。

副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行职权。

6.董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事会议地点、时间、内容。经董事长或三分之一以上董事会议提议，可召开临时董事会议。

7.董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出普通决议，须经全体董事过半数通过；特别决议，须经全体董事三分之二以上（或全体出席董事）通过。

8.董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

9.董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员工会议记录上签名。

10.董事会决议对全体董事均有约束力，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表时异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

六.监事会

1.公司设立监事会为公司常设监察机构，行使监督职能，向股东大会负责报告工作。

2.监事会由 名（不少于3名）监事组成，监事由股东代表和适当比例的公司职工民主选举产生。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

3.监事会设监事长1人，副监事长1~2人，监事任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。

4.监事会行使下列职权：

(1)检查公司财务；

(2)对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(3)当董事、总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正；

(4)提议召开临时股东大会；

(5)监事列席董事会会议；

(6)代表公司与董事和总经理交涉或提起诉讼。

5.监事会会议一般每年举行1次，由监事长召集。监事会决议应由三分之二以上监事同意方可作出。

6.监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员的费用由公司承担。

七.总经理

1.公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，受董事会授权，总经理可代行公司法定代表的职权并承担义务。

2.总经理任期3年（或4年），可连聘连任，副总经理由总经理提名，经董事会审议后聘用，副总经理在总经理领导下协助总经理工作。

3.总经理行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司基本的管理制度；]

(5)制定公司具体规章；

(6)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责人员；

(8)总经理列席董事会议；

(9)公司章程和董事会授予的其他职权。

4.总经理行使权责和权限时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围，不得从事与公司有竞争或损害公司利益的活动。

八.公司财务、会计

1.公司依照法律、行政法规和国务院财务主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2.公司会计年度采服日历年度制、自每年1月1日起至当年12月31日止为一个会计年度。

3.公司按有关规定定期公告资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明、利润分配表等有关文件，在股东大会年会召开前20天置备于本公司，供股东查阅。公司年度财务报告须经中国法律认可的独立会计师事务所审计，并经股东大会认可。

4.公司按国家税法规定，向各有关机关报送财务报告。

5.公司按国家税法缴纳税金。

6.公司实现利润按下列顺序进行分配：

(1)缴纳所得税；

(2)弥补以前年度亏损；

(3)提取法定公积金10%；

(4)提取法定公益金5%~10%；

(6)提取任意公积金；

(7)分配股利。

7.公司法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时，可不再提取；公司法定公积金累计不足弥补上年亏损，应先用当年利润弥补。

8.公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。所留存的公积累不得少于注册资本的25%。

9.公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

10.公司按照国家有关法规设立审计制度。

11.公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

九.公司解散和清算

1.公司有下列情形之一的，应予以解散：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时：

(2)股东大会决议解散；

(3)因公司合并或者分立需解散的；

(4)违反国家法律、法规被依法撤销；

(5)宣告破产。

2.公司依照前条第1、2、3项规定解散的，应当在15日内成立清算组，由董事会通过股东会确定其人选，同时发布解散公告。

3.清算组在清算期间行使下列职权：

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(2)通知或者公告债权人；

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(4)清缴所欠税款；

(5)清理债权、债务后的剩余财产；

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(7)代表公司参与民事诉讼活动。

4.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3资。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90天内，向清算组申报其债权。清算组对债权进行登记。

5.清算组对公司财产按下列顺序分配：

(1)支付清算费用；

(2)支付所欠职工工资和劳动保障费用；

(3)缴纳所欠税款；

(4)清偿公司债务；

公司财产按规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司不得开展新经营活动。公司财产未按规定清偿前，不和分配给股东。

6.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者有关主管机磁确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

十.附则

1.公司参照国家有关规定，通过报纸等媒介，公告重大事件和披露信息。

2.本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规办理；与国家新颁布法规有抵触时，应由董事会负责作相应修改。

3.本章程解释权属于本公司董事会。

4.本章程自公司批准成立之日起生效。